董事會

董事會架構

董事會

和泰汽車董事會為本公司最高治理單位，依公司章程規定，設置董事13 至15 人，其中獨立董事3 人，任期為三年，連選得連任；本公司董事長未兼任高階經理人職務、獨立董事連任均未超過三屆。目前董事提名與遴選準則尚無納入ESG 衝擊管理能力，但現行董事之一已在其經營事業上積極推動環保相關事項，未來董事提名將考量納入永續相關指標。

董事選任

本公司章程規定，本公司董事之選舉採候選人提名制，另依公司法192-1 條之規定，持股達1% 以上之股東得於提名期間內，以書面向本公司提出候選人名單。

獨立董事選任

考量和泰未來發展趨勢，由和泰退休員工、專業人士及產官學界熟悉產業現況及未來趨勢之人士擔任，另依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5 條第4 項之規定，被提名為獨立董事之候選人應檢附相關證明文件，是否符合獨立性。

股東會依公司法規定，就董事候選人名單中選任之，提名人選經３月董事會審議通過後，事務局蒐集被提名人應檢附之相關資料( 姓名、學歷、經歷) 向公司提出，完成提名作業，再提報６月股東會的選舉案。

和泰汽車2023 年已召開8 次董事會，董事平均出席率達到100%。為提升公司治理效能，本公司全體董事皆已符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規範，董事進修平均時數為8.29 小時，高於法令規定之6小時時數，課程內容涵蓋公司治理、永續發展、風險管理及數位科技趨勢等，詳細董事進修情形，可參閱本公司年報。董事會重要決議情形請參見和泰汽車官網/ 投資人關係專區。

董事成員多元化

為強化公司治理並促進董事會結構建全發展，本公司已訂定「公司治理實務守則」，其中第20條第3項規範董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷（汽車相關產業）等。

112年共有14位董事，其中3位獨立董事，佔比為21.4%。董事成員中有2位董事任本公司員工（蘇純興總經理、長沼一生執行副總經理）。每位董事在候選人資格條件審查皆無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告。全體董事及相關個人簡歷，包括成員之間的關係（未超過半數之席次董事有配偶、二親等以內之親屬關係）

本公司亦注重董事會成員的性別平等，故於每屆改選時，都檢討女性董事席次，並在董事提名時列入考量。108年改選，新增1位女性董事，共計有2位女性董事，佔比為14.3%，較上屆提升7.2%，公司未來會持續努力以提升女性董事席次為目標（達總席次之33%），並於每屆改選董事時列入考量，漸進式增加女性董事席次。

51~65歲董事有5位，65歲以上董事有9位，董事皆具經營管理、企業管理或金融等專業背景，尤以2位女性董事更長於財務會計相關領域；除考量專業能力及實務經驗外，也重視董事個人在道德行為及領導上的聲譽。董事成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成（如:年齡、性別、國籍等），也各自具有產業經驗與相關技能（如：金融保險、資訊科技等）

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

本公司董事會成員落實多元化政策之情形如下：